Acheter une entreprise est un processus qui peut être complexe. Que faut-il vérifier? Quel prix offrir? Quels documents remplir? Devez-vous acheter les actions ou plutôt les actifs? On vous aide à y voir plus clair.
Avez-vous fait une vérification diligente?
Avant d’acheter une entreprise, il faut savoir précisément ce que l’on achète! C’est l’objectif d’une « vérification diligente ». Plus particulièrement, c’est la vérification de certains éléments importants de l’entreprise que vous souhaitez acheter. Les éléments à vérifier peuvent varier selon la nature de votre transaction. Voici quelques exemples.
Rentabilité de l’entreprise
L’entreprise est-elle actuellement rentable et viable à long terme? Pour le savoir, vous pouvez par exemple regarder les états financiers ou les actifs de la société (compte clients, équipements, etc.).
Informations sur le vendeur
Vous devez aussi vous assurer que le vendeur est le seul et véritable propriétaire de l’entreprise. Vous devez également établir s’il est honnête et de bonne foi. Est-ce que le vendeur semble donner une image globale et fidèle de l’entreprise?
Obligations de l’entreprise
Les contrats (d’emploi, avec un fournisseur, etc.) sont à considérer lorsque vous achetez ou vendez une entreprise. Si vous vous demandez qui est responsable de ces contrats après une vente, consultez notre article Achat d’entreprise : qu’arrive-t-il aux contrats?
Comment évaluer la valeur d’une entreprise?
Il est important d’avoir une bonne idée de la valeur d’une l’entreprise avant de faire une offre d’achat formelle. En effet, lorsque vous avez une bonne idée de la valeur de l’entreprise, vous pouvez plus facilement négocier avec le vendeur.
Différentes méthodes d’évaluation
La valeur d’une entreprise n’est pas une science exacte. Il existe plusieurs façons d’évaluer la valeur d’une entreprise. Ces méthodes d’évaluation peuvent se baser sur plusieurs indicateurs, par exemple :
Les revenus de l’entreprise
On utilise souvent un multiple du BAIIDA (bénéfice avant intérêts, impôts et dotations aux amortissements). C’est un calcul que des professionnels utilisent notamment pour établir la valeur d’une entreprise.
La valeur des actifs de l’entreprise
On peut évaluer les biens que possède l’entreprise (l’équipement, les bâtiments, etc.), ce que l’on appelle des « actifs ».
Le marché
On peut comparer le prix de vente d’entreprises comparables pour déterminer la valeur de l’entreprise.
Faire appel à un expert
Établir seul la valeur de l’entreprise peut être complexe! Vous pouvez faire appel à un expert.
Certains sont membres d’une association. Par exemple, il existe des « experts en évaluation d’entreprise » (EEE), membres de l’Institut des experts en évaluation d’entreprises.
Lettre d’intention, offre ou contrat d’achats : quelle différence?
Plusieurs documents sont utilisés lors du processus d’achat d’une entreprise. Certains peuvent se ressembler, mais chacun d’entre eux joue un rôle distinct.
La lettre d’intention
C’est un document signé entre vous et le vendeur qui établit les principaux éléments de la potentielle transaction. Elle montre que vous souhaitez sérieusement déposer une offre d’achat. La lettre d’intention vous permet aussi de négocier plus facilement le contrat d’achat.
Elle peut contenir des clauses précisant :
- L’objet de la transaction (par exemple, vous achetez des actions ou des actifs, comme des équipements),
- La fourchette de prix pour l’acquisition,
- La période durant laquelle le vendeur ne peut normalement pas solliciter d’autres offres d’achat.
|
Attention! Une lettre portant le nom « lettre d’intention » peut être considérée comme une offre si elle est mal rédigée. Dans le doute, faites appel à un avocat ou à un notaire pour vous aider à la rédiger. |
L’offre d’achat
Il s’agit généralement d’un document écrit dans lequel vous offrez formellement d’acheter l’entreprise. L’offre d’achat spécifie les éléments essentiels pour acheter l’entreprise, notamment :
- Le prix de vente,
- L’objet de la vente (par exemple, vous achetez des actions ou des équipements du vendeur),
- Les modalités de paiement (un paiement ou plusieurs, par chèque, etc.)
- Les obligations de chacun (la non-concurrence ou la non-sollicitation des clients et des employés) ,
- La date à laquelle l’offre expire.
L’offre d’achat crée plus d’obligations pour vous qu’une simple lettre d’intention. Par exemple, lorsque vous faites une offre et que le vendeur l’accepte dans le délai prévu, vous devez honorer votre offre.
Le contrat d’achat
Il s’agit du document que vous et le vendeur signez lorsque celui-ci a accepté votre offre. Il reprend souvent des éléments de l’offre d’achat et décrit en détail la transaction finale, notamment :
- Le prix de vente,
- L’objet de la vente (par exemple vous achetez des actions, des équipements de l’entreprise, etc.),
- Les modalités de paiement (un paiement ou plusieurs, par chèque, etc.),
- Les déclarations et garanties concernant ce qui est vendu,
- Les obligations de chacun (la non-concurrence ou la non-sollicitation des clients et des employés) ,
- Les pénalités si vous ou le vendeur ne respectez pas le contrat.
Quelle est la différence entre une vente d’actions et une vente d’actifs?
Ce sont les deux façons habituelles de vendre une entreprise, chacune ayant ses avantages et inconvénients. Une vente peut également être à la fois d’actifs et d’actions.
Vente d’actifs
Dans une telle vente, vous achetez les « actifs » de l’entreprise.
Les actifs sont les biens que l’entreprise possède. Cela peut être des biens matériels, comme de l’équipement, des stocks ou des bâtiments, ou des biens non matériels, comme le nom ou la propriété intellectuelle de l’entreprise.
Comme acheteur, vous pourriez préférer acheter les actifs, notamment pour des raisons fiscales. En achetant les actifs, vous pouvez déduire leur coût pendant plusieurs années. C’est ce que l’on appelle « la déduction pour amortissement ».
De plus, en achetant uniquement les actifs, vous n’êtes pas responsable du passé de l’entreprise, comme ses dettes ou les poursuites judiciaires potentielles dont elle fait l’objet.
Vente d’actions
Vous pouvez acheter la totalité ou la majorité des actions de la société, c’est-à-dire les différentes parts que les actionnaires détiennent dans la société.
Le vendeur préfère généralement la vente d’actions pour des raisons fiscales, notamment une exonération de gain en capital. Le gain en capital est l’augmentation de la valeur des actions entre le moment de l’achat et le moment de la vente des actions.
Si l’achat d’actions peut avoir des avantages pour l’acheteur, elle implique aussi d’assumer le passé de l’entreprise, notamment ses dettes et des poursuites potentielles.
Pour en savoir plus sur l’achat et la vente d’entreprise, référez-vous au Centre de transfert d’entreprise du Québec.