Certaines situations peuvent vous amener à vouloir mettre fin de manière permanente à votre organisme sans but lucratif (OSBL, aussi appelé OBNL). Cela peut arriver lorsque votre organisme a atteint ses objectifs, que sa mission n’est plus pertinente ou encore en raison de divers défis. Au Québec, ce processus, appelé la « dissolution » de l’OSBL, comporte plusieurs étapes essentielles.
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Important! Cet article concerne seulement les organismes sans but lucratif (OSBL) constitués sous la loi provinciale. D’autres règles pourraient s’appliquer aux organisations à but non lucratif créées sous la loi fédérale. De plus, la loi permet, sur certains points, de prévoir dans les lettres patentes ou les règlements généraux des règles spécifiques au fonctionnement de votre OSBL. Si de telles règles y sont insérées, ces règles spécifiques s’appliquent, et non celles prévues par la loi. |
Préparation à la dissolution
Étape 1 – Étape préliminaire
En pratique, la première étape pour entamer la dissolution de votre OSBL consiste à obtenir l’accord du conseil d’administration. Celui-ci doit s’entendre pour proposer la dissolution aux membres de l’organisme.
À la suite de cette décision, la ou le secrétaire ou une personne administratrice doit convoquer une assemblée générale extraordinaire des membres pour discuter de la dissolution. Cette personne doit envoyer un avis de convocation aux membres au moins 30 jours avant la date de l’assemblée. Toutefois, le délai de préavis ne peut pas dépasser 45 jours.
Étape 2 – Assemblée générale extraordinaire et liquidation
Les premières étapes formelles en vue de la dissolution sont : tenir une assemblée générale extraordinaire des membres, cesser les activités et liquider les biens et actifs de l’OSBL. En pratique, ces actions n’ont pas à être faites dans un ordre précis.
Assemblée générale extraordinaire
Lors de l’assemblée générale extraordinaire, les membres doivent voter pour dissoudre l’OSBL. Ils et elles vont également nommer une personne représentante autorisée pour remplir les formulaires nécessaires à la dissolution. La décision doit être approuvée par au moins 2/3 des membres présentes et présents à l’assemblée. Elle doit aussi être consignée dans une résolution écrite signée par la ou le secrétaire.
Si les membres de l’OSBL s’entendent à l’unanimité pour dissoudre l’organisme, ils et elles peuvent choisir de signer une résolution détaillant leur décision, sans tenir d’assemblée générale extraordinaire.
Liquidation
Pour mettre fin aux activités de l’OSBL, il faut aussi procéder à sa liquidation. Ce processus consiste à payer les dettes de l’OSBL et à répartir ses biens restants entre les membres. Les lettres patentes de votre organisme peuvent suggérer une méthode alternative pour la liquidation des biens.
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Important! Des règles différentes s’appliquent aux organismes de bienfaisance enregistrés. Les organismes de bienfaisance enregistrés ne peuvent pas répartir les biens restants entre leurs membres. Ils doivent tout transférer à des donataires reconnus. |
Dans sa demande de dissolution, l’OSBL devra confirmer :
- qu’il ne possède plus de biens et qu’il a tout distribué également entre ses membres,
- qu’il n’a plus de dettes, de responsabilités ou d’obligations envers quiconque. Autrement, l’OSBL peut confirmer qu’une autre personne a réglé ses dettes, responsabilités et obligations ou encore que les créanciers ou leurs ayants cause ont consenti à y renoncer.
Le Registraire des entreprises du Québec (REQ) peut exiger des documents pour vérifier ces déclarations.
Dans le processus de règlement des dettes, responsabilités et obligations, il faut s’assurer que l’OSBL respecte les exigences du REQ. Ces exigences incluent d’avoir soumis la déclaration initiale, toutes les déclarations de mise à jour annuelle et les déclarations de mise à jour, ainsi que d’avoir payé tous les frais requis. Si certains frais obligatoires n’ont pas été payés, votre demande de dissolution pourrait être refusée.
Étape 3 – Déclaration d’intention de dissolution
Vous devez soumettre une déclaration qui indique l’intention de votre OSBL de demander sa dissolution au REQ. Cette démarche peut être effectuée :
- en ligne,
- en complétant le formulaire de déclaration d’intention de dissolution (disponible à la première page du formulaire RE-602) et en l’envoyant au REQ par la poste.
Cette déclaration doit être remplie et signée par la personne représentante autorisée de l’OSBL.
Vous pourriez aussi déclarer votre intention de dissoudre votre OSBL au REQ en produisant une déclaration de mise à jour courante en ligne.
L’OSBL doit aussi annoncer son intention de se dissoudre dans une annonce publiée dans un journal local de la ville où se trouve son bureau principal, ou dans la ville la plus proche. L’annonce doit :
- inclure le nom de l’OSBL,
- indiquer clairement l’intention de l’OSBL de demander sa dissolution,
- être publiée dans un journal qui est publié à chaque semaine ou à chaque jour (pas dans un journal paroissial, par exemple),
- être rédigée en français, sauf si le journal est publié en anglais seulement.
Pour plus d’information sur la manière d’annoncer l’intention de dissoudre un OSBL, vous pouvez consulter le Guide concernant la déclaration d’intention de dissolution et la demande de dissolution.
Étape 4 – Demande de dissolution
Une fois que votre déclaration d’intention de dissolution est produite, vous pouvez officiellement soumettre votre demande de dissolution. Pour ce faire, vous devez envoyer votre formulaire de demande de dissolution signé par la poste au REQ.
Le processus de demande de dissolution est gratuit. Toutefois, assurez-vous que votre OSBL n’a pas de frais impayés auprès du REQ. Sinon, votre demande pourrait être refusée.
Pour faire votre demande de dissolution, vous devrez aussi joindre à votre demande :
- Une copie signée de la résolution des membres autorisant la dissolution (étape 2).
- La page de journal où figure l’annonce d’intention de dissolution ou un extrait avec le nom du journal, la date et le lieu de publication (étape 3).
- La déclaration d’intention de dissolution, si elle n’a pas déjà été soumise au REQ (étape 3).
- Toute déclaration, avis ou autre document que l’OSBL n’a pas soumis au REQ dans le passé ainsi que les frais impayés (étape 2).
- Si demandé par le REQ, une déclaration écrite de l’auditrice ou de l’auditeur ou de la personne responsable des finances de l’OSBL. Dans cette déclaration, la personne atteste que les dettes, responsabilités et obligations de l’OSBL ont été réglées, que le paiement a été fait ou que les créanciers ont consenti à y renoncer, selon le cas (étape 2).
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Important! La demande doit être complétée et signée par une personne représentante autorisée de l’OSBL. Cette personne devra aussi signer une déclaration sous serment. Cette déclaration est incluse dans le formulaire de demande de dissolution et doit être signée devant un commissaire à l’assermentation. |
Les conséquences de la dissolution volontaire
Le REQ acceptera votre demande si elle est complète et conforme à toutes les exigences. Il fixera la date à laquelle votre OSBL sera dissous. À cette date, le REQ produira un acte de dissolution, ce qui entraînera automatiquement la fin de votre OSBL.
Un avis de dissolution de votre OSBL sera publié sur le site du REQ. Une copie de l’acte de dissolution sera envoyée à la personne représentante autorisée qui a signé les formulaires requis pour la dissolution de l’OSBL.
La dissolution volontaire de votre OSBL est permanente et irréversible. Cela signifie que votre OSBL ne pourra pas reprendre ses activités dans le futur. Il faudrait alors créer un nouvel OSBL.
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Responsabilité des administratrices et administrateurs Cependant, elles peuvent éviter cette responsabilité si elles prouvent leur bonne foi, par exemple en démontrant que la dissolution de l’OSBL n’a pas été faite dans l’objectif d’éviter de payer les créanciers ou pour se soustraire à leurs responsabilités. |
La dissolution involontaire
Votre OSBL pourrait également être dissous contre votre gré pour une raison prévue dans ses règlements généraux, dans son acte constitutif ou dans la loi.
Par exemple, les tribunaux ont le pouvoir de dissoudre un OSBL si celui-ci ne se conforme pas à la loi.
Le REQ peut également dissoudre un OSBL si celui-ci n’a pas déposé sa déclaration de mise à jour annuelle pour deux années consécutives ou s’il fait défaut de se conformer à la loi malgré des avertissements du REQ.